Il 2025 si apre con importanti novità per chi si occupa di controllo societario. Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha infatti pubblicato le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale, che recepiscono le recenti modifiche legislative in materia di crisi d’impresa e sostenibilità. Queste regole, applicabili alle società non quotate, ridefiniscono in modo significativo le responsabilità e le attività dei sindaci, soprattutto quando l’azienda si trova ad affrontare una situazione di crisi.

Le nuove disposizioni si inseriscono in un quadro normativo in continuo aggiornamento, che vede il D.Lgs. 125/2024 sulla rendicontazione di sostenibilità e il cosiddetto “Correttivo-ter” (D.Lgs. 136/2024) modificare profondamente il Codice della crisi d’impresa. In questo scenario, la composizione negoziata emerge come uno strumento centrale per la gestione delle difficoltà aziendali, e il collegio sindacale è chiamato a un ruolo di vigilanza sempre più attivo e articolato.

Il collegio sindacale non si limita più a un controllo formale, ma partecipa in modo dinamico a tutte le fasi della composizione negoziata:

• Fase preparatoria: già al momento della presentazione dell’istanza per accedere alla composizione negoziata, i sindaci vigilano sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione. Hanno accesso ai documenti caricati sulla piattaforma telematica nazionale e collaborano con l’esperto indipendente e il revisore legale per valutare la percorribilità del risanamento.
• Durante le trattative: il collegio sindacale monitora che l’organo amministrativo gestisca la crisi nell’interesse dei creditori e in coerenza con il piano di risanamento. Se emergono atti o pagamenti non coerenti con le prospettive di risanamento, i sindaci possono chiedere chiarimenti, mettere a verbale il proprio dissenso e, se necessario, informare l’assemblea o il tribunale.
• Conclusione delle trattative: una volta terminato il percorso negoziale, i sindaci esaminano la relazione finale dell’esperto e seguono l’attuazione delle soluzioni individuate, monitorando anche eventuali strumenti alternativi scelti dall’organo amministrativo.

Un aspetto centrale delle nuove regole riguarda la verifica dell’indipendenza dell’esperto nominato per la composizione negoziata. Il collegio sindacale è tenuto a controllare che non vi siano conflitti di interesse o rapporti pregressi che possano compromettere l’imparzialità dell’esperto. In caso di dubbi, i sindaci devono sollecitare l’organo amministrativo a intervenire presso la Camera di Commercio per eventuali sostituzioni.

Le nuove norme spingono il collegio sindacale verso un approccio sempre più proattivo: non solo vigilanza, ma anche dialogo costante con gli altri attori coinvolti e capacità di intervenire tempestivamente in caso di criticità. L’obiettivo è garantire che la composizione negoziata sia uno strumento realmente efficace per il superamento della crisi, tutelando al tempo stesso la trasparenza e la correttezza delle procedure.

In sintesi, il collegio sindacale si conferma un presidio fondamentale nella gestione delle crisi aziendali, con compiti che vanno ben oltre la semplice verifica formale. Le nuove regole, in vigore dal 2025, rappresentano un passo avanti verso una cultura della prevenzione e della responsabilità, in cui la collaborazione tra organi di controllo, amministratori ed esperti indipendenti diventa la chiave per affrontare con successo le sfide della crisi d’impresa.